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知识点  · 常见的激励方式  · 期权的行权  · 限制性股票行权  · 期权35号文  · 期权461号函  · 期权78号文  · 高管行权      »返回   1、 常见的激励方式   1) 股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先指定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利； 2) 限制性股票，是指上市公司按照预先指定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限等限制性条款符合股权激励计划规定条件后，才可以获得这批股票； 3) 股票增值权，是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权； 4) 折扣购股，是指上市公司员工以低于当前市价的价格购买本公司股票，而获得利益的方式。 2、 期权的行权   1) Cashless Exercise (非现金行权)，行权人行权申请后，受托证券机构即时卖出股票，扣除成本、税金后，行权人获得净收益； 2) Cash Hold Exercise (现金行权)，行权人以现金支付成本、税金等，获得股票。 3、 限制性股票行权   1) 行权人在限制性股票归属时，支付税金后，获得股票； 2) 行权人在限制性股票归属时，卖出部分股票抵扣税金后，获得股票； 3) 行权人在限制性股票归属时，售出全部股票后，扣除税金等，获得净收益。 4、 期权35号文   财政部、国家税务总局下发的 《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号），从股票期权所得性质的确定、应纳税款的计算、征收管理等方面对个人股票期权所得适用的个人所得税政策进行了明确。该文作为第一部针对股票期权税收做出明确指导的政策，具有里程碑的意义，其后陆续颁布的各项后续税收政策均以35号文为本，进行细化和扩展。 员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价）的差额，是员工因在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇关系的所得，应按"工资、薪金所得"适用的规定计算缴纳个人所得税。对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。 对于员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是个人在证券二级市场上因转让股票等有价证券而获得的所得，应按照"财产转让所得"适用的征免规定计算缴纳个人所得税。员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照"利息、股息、红利所得"适用的规定计算缴纳个人所得税。 对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而获得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。员工因拥有股权参与税后利润分配而取得的股息、红利所得，除依照有关规定可以免税或减税的外，应全额按规定税率计算纳税。 实施股票期权计划的境内企业为个人所得税扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。员工从两处或两处以上取得股票期权形式的工资薪金所得和没有扣缴义务人的，该个人应在《个人所得税法》规定的纳税申报期内自行申报缴纳税款。 5、 期权461号函   国家税务总局针对股权激励的个人所得税专门下发了《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461）号文，对上市公司实施股权激励过程中涉及的个人所得税征税项目的确定、应纳税所得额和税额的计算、纳税义务发生时间的确定以及资料报送和其他相关问题进行了明确。 个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。 股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。 按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即:上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记日期的股票市价(指当日收盘价，下同)和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同)的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。 文中还针对纳税义务发生时间、报送资料、三种不适用优惠计税的情况进行了说明。 6、 期权78号文   国家外汇管理局 发布境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程（汇综发[2007]78号），为规范境内个人（以下简称“个人”）参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的外汇管理。其中对报备主体、托管机构、外汇专用账户的申请和用途、报备所需文件进行了说明。该文作为第一部针对境外期权和持股计划的外汇政策，具有里程碑的意义。 境内专用外汇账户的收入范围为：员工购股或行权所需外汇资金，员工出售股票后汇回的本金及收益，汇回分红资金，以及外汇局批准的其他收入。支出范围：向境外支付购股或行权资金、境外汇回资金后结汇或向个人外汇储蓄账户划转，以及经外汇局批准的其他支出。 实施员工持股计划的，还应由境内代理机构向外汇局申请在境外托管银行开立一个境外专用外汇账户。境外专用账户的收入范围为：境内代理机构根据员工持股计划定期汇入的购股资金、储蓄期或限制期满后出售股票所得资金、分红所得的资金、经外汇局批准的其他收入。支出范围为：资产管理人用于购买员工持股计划制定的股票、汇回本金和收益，支付相关费用、经外汇局批准的其他支出。 7、 高管行权   由于境外上市地对上市公司内部的特殊人士行权时会有相关的监管，因此当特殊人士在行权前，需通过公司董事会和监管机构的批准后方可进行行权。

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